A RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO DO CEDENTE

Segundo entendimento do TJ/SP, o ex-sócio do cedente que assinou o contrato-mãe como responsável solidário permanece com este encargo até dois anos após a sua retirada da sociedade, embora não tivesse subscrevido a nota promissória em garantia. Neste caso, o julgador aplicou o art. 1.003 do Código Civil:  

EMBARGOS À EXECUÇÃO - Nota promissória vinculada a contrato de fomento mercantil - Instrumento firmado durante período em que o embargante figurava como sócio da empresa executada - Responsabilidade solidária - Legitimidade para compor polo passivo da execução - Inteligência do parágrafo único, do artigo 1003 do Código Civil - Embargos rejeitados - Decisão mantida, por outros fundamentos. (Relator(a): Sebastião Junqueira; Comarca: Campinas; Órgão julgador: 19ª Câmara de Direito Privado; Data do julgamento: 30/11/2015; Data de registro: 19/02/2016)

Vejamos as razões do julgador: 

Ainda que a execução tenha sido ajuizada após sua retirada do quadro societário, fato é que permanece sua responsabilidade solidária, pelo período de dois anos, contados a partir da modificação do quadro societário, de conformidade com a disposição contida no parágrafo único, do art. 1.003, do CC/2002: 

“Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.”  

Por fim, torna-se irrelevante para o deslinde do feito que o embargante não tenha assinado nota promissória ora executada, na medida em que o contrato de fomento firmado por pessoa jurídica se deu em data anterior à sua retirada da sociedade; desnecessárias maiores digressões a respeito.

Apenas para conhecimento, no caso concreto o contrato-mãe foi assinado em 22/10/2007, o sócio retirou-se da sociedade em 05/02/2010, mas a execução foi ajuizada em 15/03/2011, ou seja, dentro do período de dois anos de responsabilidade do sócio retirante.

Alexandre Fuchs das Neves é advogado e consultor jurídico do SINFAC-SP – Sindicato das Sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado de São Paulo.