Debêntures subordinadas: o que são e quando podem ser usadas

Publicado em 10/08/2021

Por Alexandre Fuchs das Neves

Inicialmente devemos ter em mente que a debênture que estamos falando é a emitida por securitizadora de recebíveis empresariais, com esforços privados, para a captação de recursos – operações passivas. As debêntures desta atividade são flutuantes, ou seja, a carteira que lastreiam – ou são lastreadas, como queiram, flutuam a cada dia, porquanto assim é a velocidade da aquisição de recebíveis, inúmeras vezes mais rápida que a venda de debêntures. E elas pode ainda ser subordinadas, conforme prevê a Lei 6.404/76:

Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.

§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.

Então, as debêntures subordinadas são as penúltimas operações passivas pagas pela empresa, preferindo somente aos acionistas.

Quando podem ser usadas?

Normalmente quando o investidor principal quer dar uma camada de conforto a investidores outros, onde o dito investidor principal coloca seus recursos em debêntures subordinadas, deixando um claro recado aos demais investidores: liquidada a Companhia, os debenturistas quirografários – investidores outros, receberão antes que os debenturistas subordinados.

Na prática,  é mais manobra de retórica que efetivamente uma garantia suplementar ao debenturista, sempre lembrando que tal investimento em debêntures não conta com Fundo Garantidor de Crédito e, normalmente, não tem garantias reais. 

Aplica-se a debênture subordinada uma lógica parecida com a das cotas subordinadas dos fundos de investimento. Remunera-se melhor que os investimentos ortodoxos, mas temos riscos maiores. Quanto maior o risco, maior a remuneração, esta é uma regra clara de mercado.

Alexandre Fuchs das Neves é advogado e consultor jurídico do SINFAC-SP e da ABRAFESC.