Investidor de Varejo no FIDC: O que significa e quais as restrições

Publicado em 09/05/2024

Por Alexandre Fuchs das Neves

Com o objetivo de democratizar aos investidores, o acesso aos fundos de investimento, a Res 175 abriu a possibilidade de uma classe denominada no Anexo II de cotas junto ao público em geral, que o mercado apelidou de “cotas de varejo”.

Cabe rememorar que para ser cotista num FIDC o investidor tem que se declarar qualificado     ( mais de R$1 milhão em investimentos no mercado) ou profissional (mais de R$ 10 milhões em investimentos no mercado), sendo esta qualificação meramente declarativa, ou seja, ele não precisa provar a existência dos investimentos.

Pois a Resolução 175, no seu Anexo II prevê as regras para a distribuição de varejo – cotas junto ao público em geral:

Art. 13. A distribuição de cotas junto ao público em geral requer o cumprimento, cumulativo, dos seguintes requisitos:

I – o público em geral não pode adquirir cotas subordinadas;

II – o regulamento estipule um cronograma para amortização de cotas ou distribuição de rendimentos;

III – caso se trate de classe aberta, o prazo de carência, se houver, em conjunto com o prazo total entre o pedido de resgate e seu pagamento, não podem totalizar um prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias;

IV – a política de investimento não admita a aplicação em:

a) direitos creditórios que sejam originados por contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e serviços para entrega ou prestação futura, exceto se os cedentes forem:

1. empresas concessionárias de serviços públicos; ou

2. companhias constituídas para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal; e

b) direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor, consultoria especializada, custodiante, entidade registradora dos direitos creditórios e partes a eles relacionadas; e

V – a subclasse de cotas seniores seja objeto de classificação de risco por agência classificadora de risco registrada na C.

Com relação aos recebíveis de empresas em recuperação judicial, são considerados não-padronizados, ressalvado:

§ 1º Não são considerados direitos creditórios não-padronizados:

I – direitos creditórios cedidos por sociedade empresária em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, desde que cumulativamente atendam aos seguintes requisitos:

a) não sejam originados por contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e serviços para entrega ou prestação futura; 

b) a sociedade esteja sujeita a plano de recuperação homologado em juízo, independentemente do trânsito em julgado da homologação do plano de recuperação judicial ou extrajudicial.

No que se refere a politica de investimento e distribuição de cotas, para a aquisição de direitos creditórios não-padronizados, estas são de subscrição exclusiva de investidores profissionais:

Art. 15. As classes de cotas cuja política de investimento admita a aquisição de direitos creditórios não-padronizados são de subscrição exclusiva de investidores profissionais, ressalvada a hipótese de subscrição de cotas subordinadas pelo cedente e suas partes relacionadas.

Resumidamente, o investidor de varejo somente pode investir nas seguintes condições:

- Cotas sênior: 
Previsão de amortização expressa no regulamento e, se for fundo aberto, o prazo máximo de carência para resgate deve ser de 180 dias
Só pode comprar direitos creditórios padronizados e performados, lembrando que empresas em recuperação judicial cujo plano de recuperação não tenha sido aprovado ainda é considerado um direito creditório não padronizado.
Existe a obrigatoriedade de ratings.
 

Então, o fundo de varejo tem restrições sim, e custos maiores, em especial no que se refere a contratação de ratings.

Alexandre Fuchs das Neves é advogado e consultor jurídico do SINFAC-SP – Sindicato das Sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado de São Paulo e da ABRAFESC.