LAUDO DE AVALIAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS

Em 15 de abril de 2014, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC) publicou, no Diário Oficial da União, a Norma Brasileira de Contabilidade (NBC) – CTA 20.

Esta norma, aprovada pelo plenário do CFC, tem por base o comunicado técnico nº 03/2014, do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), onde foram pronunciados regras e requisitos para a emissão de laudo de avaliação contábil por parte do auditor independente.

Para que haja a reestruturação societária, é necessária a utilização de laudos contábeis de avaliação. Estes documentos são exigidos nos casos de incorporação, fusão e cisão de sociedades, de acordo com as seguintes legislações:

- Código Civil – Lei nº 10.406/2002, artigos nº 1.113 a nº 1.122 – Da transformação, da incorporação, da fusão e da cisão das sociedades.

- Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976, artigos nº 223 a nº 229 – Transformação, incorporação, fusão e cisão.

c) CVM – Comissão de Valores Mobiliários:

- Instruções CVM 319/1999, 320/1999 e 349/2001 – Incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta.

- Instruções CVM 361/2002, 436/2006, 480/2009, 487/2010 e 492/11 – Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) nas situações nela previstas relativas à avaliação contábil.

Essas legislações determinam que as sociedades devem nomear peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada, fundida ou cindida. Para a realização do laudo de avaliação contábil, o auditor independente, no papel de perito, deve atender à NPA 14 (Normas e Procedimentos de Auditoria) emitida pelo IBRACON.

De acordo com a NPA 14, a avaliação contábil consiste na determinação do valor de componentes específicos ou de todos os componentes do balanço patrimonial de uma entidade em determinada data.

O laudo de avaliação contábil poderá compreender:

- Patrimônio líquido contábil (ou, ainda o acervo líquido contábil formado por todos os componentes do balanço patrimonial).

- Acervo líquido contábil formado por determinados ativos e passivos especificamente selecionados pela administração da entidade solicitante do laudo de avaliação.

Por fim, o empresariado deve estar sempre alerta às possibilidades de reorganização societárias disponíveis, garantindo, não só a sua sobrevivência no mercado, mas a eficiência de planejamento tributário e proteção patrimonial

CFC

O Conselho Federal de Contabilidade publicou, em 5 de dezembro, no Diário Oficial da União (DOU), a Norma Brasileira de Contabilidade (Comunicado Técnico CTG 2002), que dispõe sobre os padrões técnicos e profissionais a serem observados pelo contador para emissão de laudo de avaliação dos ativos líquidos a valor contábil ou dos ativos líquidos contábeis ajustados a preços de mercado.

O comunicado estabelece critérios e procedimentos para os contadores em geral, incluindo aqueles que atuam na elaboração das demonstrações contábeis, os auditores independentes e os peritos contábeis.

De acordo com a norma, os laudos são destinados a apoiar os processos de incorporação, cisão ou fusão de entidades, de reestruturações societárias, de retirada ou ingresso de sócios, de encerramento de atividades, de operações específicas previstas em lei ou em norma de órgãos reguladores.

Caso os contadores – em geral – tenham dúvidas para a emissão do laudo, a norma orienta que o profissional responsável pelo processo de avaliação consulte e utilize “subsidiariamente” a NBC TA 230 para documentação e papéis de trabalho; a NBC TA 560 para eventos subsequentes; a NBC TA 580 para cartas de representação; a NBC TA 620 para a contratação de especialista.

A avaliação contábil, segundo o documento, consiste na determinação do valor do patrimônio líquido da entidade em determinada data, ou de componentes específicos do ativo líquido (acervo líquido parcial), da entidade na mesma data.

O Comunicado Técnico destaca três situações em que são requeridos laudos de avaliações contábeis. São elas: (a) Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º 6.404/1976): (i) bens incorporados ao capital e à formação do capital (arts. 7º e 8º); (ii) aumentos de capital (art. 170); (iii) 3 incorporações, cisões e fusões (arts. 227, 228, 229 e 264); (iv) constituição de companhia fechada por subscrição particular (art. 88); (b) Código Civil (Lei nº 10.406/2002): da transformação, da incorporação, da fusão e da cisão das sociedades (arts. de 1.113 a 1.122); e (c) Normas de outros órgãos reguladores.

Os contadores responsáveis pela emissão de laudos de avaliação devem observar, ainda, as normas profissionais de independência com relação ao impedimento ético e ao conflito de interesses (NBCs PG 100, 200 e 300, NBCs PA 290 e 291 e NBC PP 01), assim como as determinações de outros órgãos reguladores, sempre que suas orientações forem diferentes das diretrizes do comunicado.

Marco Antonio Granado, empresário contábil, contador, palestrante, escritor de artigos empresariais, consultor empresarial nas áreas contábil, tributária, trabalhista e de gestão empresarial. Bacharel em contabilidade e direito, pós-graduado em direito tributário e processo tributário, mestrando em contabilidade, controladoria e finanças na FIPECAFI. É consultor contábil, tributário, trabalhista e previdenciário do SINFAC-SP (Sindicato das Sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado de São Paulo), palestrante da ANFAC (Associação Nacional do Fomento Comercial) e membro da 5ª Seção Regional do IBRACON (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil).

(Publicado em 26/05/20)