“Não existe uma receita pronta para a adoção das boas práticas de governança, cabendo a cada empresa descobrir como adaptar os conceitos às suas realidades”, afirma Pedro Zanni, professor de Estratégia Empresarial da FGV-EAESP. “O primeiro passo é abandonar a percepção errada de que essas práticas são relacionadas apenas às grandes companhias”.

Surgiram novas formas de financiamento e investimentos que mudaram o desenho de participação societária das PMEs; o mercado tornou-se mais competitivo, exigindo eficiência e propósitos bem claros, sem contar a economia globalizada que demanda que as empresas nasçam locais, porém, com perfis globais.

“O movimento de startups é o retrato desta mudança. As empresas nascentes já surgem com boas práticas de governança”, diz Francisco Jardim, sócio-fundador da SP Ventures. “A chegada dos fundos de venture capital e private equity tem um peso muito forte nessa transformação. Eles criam a cultura do prestar contas para poder discutir as estratégias, o que ajuda a tomar decisões mais assertivas e não insistir nos erros.”

Foi conversando com possíveis investidores que os empresários Robson Parzianello e Eduardo Raulino, criadores do Farmácias APP – primeiro marketplace mobile especializado em saúde e beleza com atuação nacional -, perceberam que a empresa necessitava de uma gestão mais profissional. “Para chegarmos aos objetivos traçados no planejamento estratégico, precisávamos contar com uma equipe de gestão experiente, ter métricas e acompanhamentos detalhados, além de números muito transparentes”, diz Parzianello.

“Nas primeiras reuniões os consultores levaram os processos de gestão da empresa a um nível de detalhe tão alto que nos surpreendeu e nos ensinou muito. O ano de 2015 foi de aprendizado e mudanças. Todas as áreas tiveram de se moldar ao novo modelo de gestão, que nessa primeira fase contou com a participação de mentores, que ajudaram a reestruturar o plano de negócios, detalhando as ações, demandas, ferramentas, funções e trabalhando os números o mais próximo possível da realidade.

“Demos início este ano à segunda fase do processo, com a definição do conselho administrativo com cadeiras para representantes dos investidores”, diz Parzianello. “O trabalho será contínuo, porque o processo de governança tem de fazer parte da cultura da empresa, independentemente da fase onde se encontra.” Com as principais redes de farmácias no portfólio da plataforma, a startup espera fechar 2017 com 1 milhão de apps baixados.

Na visão de Maria Fernanda Teixeira, CEO da Integrow Beyond the Numbers, especializada em gestão corporativa, nem todas as empresas têm cultura e fôlego financeiro para implantar os processos de uma única vez. Ela lembra que a Lei Anticorrupção, criada em 2014, que responsabiliza e pune as empresas envolvidas em atos de corrupção, leva às companhias, a se preocupar com a criação de um setor de ética empresarial, a ter códigos de conduta, políticas e programas de conformidade efetivos”.

Interesses dos clientes devem ser fiscalizados

Com a evolução do mercado de capitais, os conceitos de governança corporativa ganharam espaço pelo mundo e hoje já há mais de cem códigos nacionais de governança. Tudo isso, porém, não garante que as empresas cumprirão o que prometeram, e quem acaba pagando pelas falhas é o investidor. Assim, cresce agora um movimento para que os investidores institucionais, que cuidam da gestão de fundos de investimento ou de pensão, assumam cada vez mais o papel de fiscais dessas normas, representando os interesses de seus clientes como sócios das empresas.

O passo mais recente nesse processo atende pelo complicado nome de Stewardship, que pode ser traduzido como agir como guardião dos interesses dos investidores. Já são 11 países que criaram esses códigos, incluindo o Brasil. Eles ganharam força na Europa depois que a crise mundial de 2008 mostrou que muitas irregularidades poderiam ter sido evitadas se os fundos e gestores tivessem sido mais diligentes em acompanhar as empresas em que investiam.

Muitos países, como os Estados Unidos e o Brasil, criaram normas após 2008 estabelecendo o dever fiduciário dos gestores, pelo qual eles devem trabalhar sempre no melhor interesse do seu cliente, o investidor. Mas logo ficou claro que só normas e leis não eram suficientes.

Em muitos casos, as normas viraram apenas procedimentos burocráticos, um mero “cumprimento de tabela”, em que o gestor pergunta se a empresa tem determinados códigos e não se preocupa se são cumpridos, explica Mauro Cunha, presidente da Associação Brasileira dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec). Mesmo nos Estados Unidos, onde há uma regulação rigorosa sobre dever fiduciário, os investidores institucionais estão criando seu código de Stewardship este ano.

O novo código tenta mudar a cultura dos investidores institucionais, reunindo processos e orientações sobre a melhor maneira de atender ao princípio do dever fiduciário. Tudo é feito pela discussão interna, que dará origem a processos para determinados procedimentos ou decisões, como a importância de uma política de voto em assembleia, como tratar os conflitos de interesses ou a forma de analisar aspectos ambientais e de governança na hora de investir. Esses processos serão reavaliados e divulgados periodicamente ao mercado.

O Stewardship também não busca punir os gestores que não cumprirem determinado princípio. No Reino Unido, um dos pioneiros no Stewardship, com código criado em 2012, só agora foi montado um sistema que vai classificar os relatórios das 300 gestoras que adotaram os princípios. São três categorias e quem ficou na terceira será estimulado a melhorar seus relatórios ou será excluído, mas só daqui a alguns anos.

No Brasil, o Código Amec de Princípios e Deveres dos Investidores Institucionais Stewardship foi lançado em outubro do ano passado e já conta com 13 signatários. “Saímos na frente dos Estados Unidos, que devem lançar seu código no fim deste ano”, diz Cunha.